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白马股“陨落”!辅仁药业遭申港证券起诉并沦为“老赖”

发表时间:2020-02-26

曾经的白马股辅仁药业“陨落”,辅仁药业的实控人朱文臣更由“河南首富”沦为“首负”。

资本邦了解到,日前,朱文臣被举报存在财务造假等行为,辅仁药业更是沦为“老赖”,被申港证券诉至法院。

蹊跷的是,截至2019年6月底,辅仁药业的货币现金下降至1.34亿元,期间16.82亿元现金“不翼而飞”。

申港证券起诉辅仁药业

2018年,被告辅仁药业集团有限公司为发行辅仁药业集团有限公司2018年度第三期非公开定向债务融资工具(简称18辅仁药业PPN003),邀请原告申港证券股份有限公司为债券的发行做推介服务工作,双方没有签订书面服务合同。

后原告为被告发行辅仁药业集团有限公司2018年度第三期非公开定向债务融资工具(简称18辅仁药业PPN003)作了一定的服务工作,2018年7月31日,辅仁药业集团有限公司2018年度第三期非公开定向债务融资工具(简称18辅仁药业PPN003)成功发行。

该证券发行后,原、被告补签了《专业服务协议》,协议就服务内容、方式、服务费用及支付方式、双方的权利和义务、违约责任及协议生效条件作了约定,协议加盖原、被告双方单位公章及双方法定代表人印章,没有签署日期。

同日,原、被告双方又签订了《专业服务费确认书》,约定本次应付专业服务费为5000000元,没有明确支付时间,加盖了原、被告双方单位公章,没有法定代表人或经办人签字、盖章。后原告多次向被告催要该笔服务费,被告分别于2018年12月26日、2018年12月31日向原告支付1000000元,合计支付2000000元,剩余3000000元至今未付,酿成纠纷。

2019年12月30日,中国裁判网公布申港证券股份有限公司(下称“申港证券”)与辅仁药业集团有限公司(下称“辅仁药业”)服务合同纠纷一审民事判决书。

原告申港证券股份有限公司与被告辅仁药业集团有限公司服务合同纠纷一案,本院于2019年11月7日立案后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告申港证劵股份有限公司委托诉讼代理人田立卿、被告辅仁药业集团有限公司委托诉讼代理人栾子营到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

申港证券向法院提出诉讼请求:1、被告向原告支付服务费3000000元;2、被告向原告支付违约金,自2019年1月1日至2019年1月31日,按日万分之五计算,自2019年2月1日至实际支付之日止按年利率24%计算;3、本案诉讼费由被告承担。

根据申港证券的诉讼申请事实和理由如下:

——2018年,被告辅仁药业集团因发债需要,请求原告提供与发债相关的证劵服务。

——随后,原告组建专业的发债团队,了解被告的企业状况,并就被告的发债事宜进行宣传、策划等各项活动。

——后被告成功的发行了2018年度第三期非公开定向债务融资工具,金额为6亿元,期限为三年。

——基于原告已完成双方约定的服务事宜,2018年7月31日,原、被告签署了专业服务协议,同日并签署了专业服务费确认书,约定付专业服务费5000000元,当时口头约定被告签订合同后立即向原告支付服务费,但辅仁药业集团此后无故推脱,直至2018年12月26日方才支付2000000元服务费,剩余3000000元至今未付。

——申港证券指出,鉴于公司疏忽,未在法律文件中约定支付期限,仅约定了在2018年内支付,故将违约标准变更为年利率24%。

对此,辅仁药业辩称:

——1、根据双方签订的服务约定,本协议的生效是以甲、乙双方签署、加盖公章后生效,该协议只有双方的公章和法定代表人的印鉴,没有法定代表人或授权代理人的签字,因此,该协议不符合本协议的生效条件;

——2、专业服务协议与18辅仁药业PPN003之间的关系无法确认,专业服务协议约定服务的内容不清晰、不明确,原告也没有相关证据证明其如何履行了该专业服务协议;

——3、按照原告所述,确认函与专业服务协议是同日签订的,这显然是矛盾的,如此短的时间内,不可能确认服务成果,从确认函上看,也只有双方的印章,没有双方法定代表人及授权代表人的签字,也没有确定具体的服务内容,确认函意思模糊,且没有相应的工作日志、咨询意见书、咨询报告等加以佐证,其服务的内容无法确认;

——4、如被告构成违约,原告的损失为利息损失,其利息的计算标准,因无双方约定,故只能按照银行同期贷款利率确认。

近期,法院做出判决认为,虽然原、被告签订的《专业服务协议》、《专业服务费确认书》系双方补签,且存在诸多瑕疵,但该《专业服务协议》及《专业服务费确认书》意思表示明确、完整,结合原告提供的相关证据,系双方真实意思表示,且内容未违反相关法律、法规的禁止性规定,合法有效。

双方均应按合同约定的内容履行各自的义务,违约应承担违约责任。被告已支付服务费2000000元,原告要求被告继续履行合同,支付剩余服务费3000000元,有事实和法律依据,法院予以支持。

法院进一步指出,被告抗辩原告未提供相关服务,要求驳回原告诉讼请求的主张,法院不予支持。因原、被告没有明确履行期限,原告要求被告支付违约金的主张,不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定,判决如下:

——被告辅仁药业集团有限公司应自本判决生效之日起十日内支付原告申港证券股份有限公司服务费3000000元;

——驳回原告申港证券股份有限公司的其他诉讼请求。

医药巨头“陨落”

在大多数投资者记忆中,辅仁药业可说是A股的“白马股”。

但如今该公司却深陷ST风险警示、股权遭冻结、立案调查、债务逾期等“负面事件”。企查查数据显示,辅仁药业深陷多条法律诉讼、自身风险、关联风险众多,2019年以来存在4起被纳入失信被执行人名单案件。

资本邦了解到,辅仁药业“爆雷”于2018年的分红“失约”事件。

——2019年7月19日,辅仁药业股票因重要事项未公告停牌。

——2019年7月19日,公司提交公告称,原拟于2019年7月22日发放2018年年度现金红利,但因公司资金安排原因,无法按照原定计划发放红利。

随货,监管层对辅仁药业发出监管函,要求公司核实并说明办理本次权益分派相关资金安排的具体过程,以及未能按期划转现金分红款项的具体原因,并向投资者充分揭示有关风险。

同时监管层注意到辅仁药业2019年第一季度报告显示,公司货币资金期末余额18.16亿元。监管层要求辅仁药业核实并说明公司目前货币资金情况,分别列示公司及下属子公司货币资金余额及其存放方式、受限情况,并说明是否存在流动性困难。

资本邦查阅公开资料,2019年一季度报告显示,辅仁药业账上还有18.16亿元货币现金;但2019年半年报中,该公司货币现金却下降至1.34亿元,有息债务余额33.96亿元,其中短期借款23.87亿元;同时,报告期末诉讼金额合计7.44亿元,公司称相应账款已入账,并对逾期利息及费用予以确认。

同日(2019年7月19日),辅仁药业收到上海分公司股权司法冻结通知,根据北京市第四中级人民法院协助执行通知书【(2019)京04执保192号】、【(2019)京04执保193号】,对控股股东辅仁药业集团有限公司(以下简称“辅仁集团”)所持有的公司无限售流通股54,014,999股及限售流通股228,388,539股依次进行了轮候冻结。上述冻结期限3年,自转为正式冻结之日起计算。

辅仁药业彼时表示,辅仁集团与一致行动人北京克瑞特投资中心(有限合伙)合计持有公司股份306,909,289股,占公司总股本比例为48.94%。辅仁集团持有公司股份282,403,538股,占公司总股本比例为45.03%,本次冻结后累计被冻结股份数量282,403,538股,占辅仁集团持有公司股份比例为100%,占公司总股本比例为45.03%。其中已质押股份67,951,412股,占辅仁集团持有公司股份比例为24.06%。

该上市公司称,控股股东辅仁集团持有股份冻结暂不会对公司控制权产生影响。辅仁集团正在积极妥善处理相关事项。

对于上述情况,上交所要求辅仁药业:说明截至目前控股股东辅仁集团持有的公司股权已全部被轮候冻结;并要求公司控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣逐笔说明股权冻结的具体情况,包括涉及事项及金额、冻结时间、相关进展和后续安排;还辅仁集团、朱文臣应当全面核实是否存在违规占用公司资金、要求公司提供担保等侵占上市公司利益的情况;全面自查是否存在被控股股东及其关联方占用资金,是否存在向控股股东及其关联方提供担保的情况,并逐项予以说明。

多番问询下,2019年7月27日消息显示,辅仁药业因公司涉嫌违法违规遭证监会立案调查

“屋漏偏逢连夜雨”,2019年8月20日,辅仁药业部分债务出现逾期。当时,辅仁药业称,因前期建设项目资本投入较大,2018年募集配套资金的定向增发融资终止,没能及时补充营运资金。公司2019年资金紧张并出现周转困难,导致公司及子、孙公司的部分债务出现逾期;截止公告日,逾期债务本息合计金额为77,600.70万元。

同时,辅仁药业坦言,公司及子、孙公司可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况,同时因公司为子、孙公司的上述部分负债提供连带责任保证,可能会承担相应的保证责任,并将会增加公司及子、孙公司的财务费用。

辅仁药业表示,公司及下属公司正在积极与有关各方积极协商,包括部分偿还、增加担保等方式努力达成债务和解方案。公司将加快回收应收账款等方式全力筹措偿债资金,并向债权人申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。上述措施正在沟通中,尚未形成实质性解决方案。

在一系列“负面事件”积压下,2019年8月31日,辅仁药业因向控股股东提供关联担保事宜公司股票遭ST警示,公司股票将于2019年9月2日停牌1天,2019年9月3日起实施其他风险警示,实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

朱文臣“叱咤”资本市场 如今由河南首富变“首负”

辅仁药业曾“叱咤”A股。

1993年,朱文臣创建河南三维药业有限公司,开始个人的商业征程,两年后(1995年),朱文臣筹建河南辅仁药业集团有限公司(即辅仁集团);1997年,辅仁集团正式注册成立。

在辅仁集团成立后,朱文臣开始兼并之路:

——2001年辅仁集团兼并河南焦作怀庆堂有限公司(后改名河南辅仁怀庆堂制药有限公司);

——2002年,朱文臣通过承接职位、注入资金和收购股权等方式获得宋河酒业85%的股权。

如此,朱文臣被市场开启企业多元化的开端,一手有药,一手有酒。

在经过一系列并购后,朱文臣2006年通过借壳ST民丰成功登陆A股市场,打造上市平台辅仁药业,辅仁药业也一度成为医药板块的“白马股”。

朱文臣在2012年更是凭借76亿元的身价位居胡润富豪榜166位,2013年财富上涨至85亿元,2012年、2013年连续两年蝉联河南首富。

不过,2016年,朱文臣曾被合作伙伴之妻举报。据媒体报道称,举报信涉及十项内容,其中就包括财务造假问题。按纳税额计算,开封制药集团的收入和利润水平与报表上的相差甚远,涉嫌虚报利润14亿元。

另有报道称,直指朱文臣把钱装进了自己的口袋。在上述举报中,举报人明确指出,在辅仁集团负债120亿、企业严重亏损的情况下,朱文臣通过与妻子假离婚的方式,向海外大量转移资产。

图片来源:图虫

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